Organisation

Administration - direction : la SA peut être administrée par un CA (système classique) ou dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous contrôle du conseil de surveillance (système dualiste). Les statuts doivent prévoir le mode d’administration adopté.

Système classique : conseil d'administration

Conseil d'administration : le CA est composé de trois administrateurs au moins et dix huit au maximum. En cas de fusion, ce maximum est porté à vingt quatre pendant trois ans à compter de la date de la fusion.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’un nombre d’actions de la société déterminé par les statuts. Un administrateur non propriétaire du nombre d’actions requis à la date de sa nomination a un délai de trois mois pour régulariser. Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d’office.
Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts pour une durée de trois ans. Une personne morale nommée administrateur doit désigner au sein du CA son représentant permanent personne physique,

missions et pouvoirs du CA :
Le CA détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le CA ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir une majorité forte.
Le CA nomme un président qui est obligatoirement une personne physique. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

missions du PCA :
le président du CA, représente le CA ; organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l‘assemblée générale ; veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Direction générale de la société : le choix entre le président du CA et le directeur général (DG)
La direction générale est assumée, soit par le président du CA, soit par une autre personne physique ayant le titre de directeur général. Le choix est opéré par le CA dans les conditions définies par les statuts. Les statuts doivent donc indiquer les conditions dans lesquelles ce choix doit être fait.
Ainsi, le président du CA ne représente la société vis-à-vis des tiers que lorsqu’il assume également la direction générale.
Le DG est nommé par le CA. Il n’est pas obligatoirement administrateur.
Il ne peut y avoir plus d’un directeur général. Sur proposition du DG, le CA peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le DG avec le titre de directeur général délégué. Le CA ne peut nommer plus de cinq directeurs généraux délégués.

Pouvoirs du directeur général : le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans ses rapports avec les tiers, la société est légalement représentée par le DG.

Pouvoirs du directeur général délégué : le CA détermine l’étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés aux directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, ils ont les mêmes pouvoirs que le DG.

Système dualiste : directoire et conseil de surveillance (CS)

Dans ce système, la gestion de la société est assurée par le directoire sous le contrôle du conseil de surveillance.

Directoire : le directoire est composé de cinq membres au plus. Dans les SA ayant un capital inférieur à 150 000 €, les fonctions du directoire peuvent être exercées par une seule personne, appelée directeur général unique (DGU).
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Ils sont obligatoirement des personnes physiques, et peuvent être actionnaires ou non.
L’un des membres du directoire est nommé en qualité de président du directoire.

Pouvoirs du directoire :
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées d’actionnaires.

Président du directoire (ou directeur général unique : DGU) :
Il représente la société à l’égard des tiers.
Le CS peut nommer un ou plusieurs membres du directoire en qualité de directeur général avec le même pouvoir de représentation que le président du directoire.

Conseil de surveillance : il est composé de trois membres au moins et dix huit au maximum. En cas de fusion, ce maximum est porté à vingt quatre pendant trois ans à compter de la date de la fusion.
Une personne morale nommée membre du CS doit désigner un représentant permanent personne physique.
Les premiers membres du CS sont désignés dans les statuts. Chaque membre du CS doit être propriétaire d’un nombre d’actions déterminé par les statuts. Un membre du CS non propriétaire du nombre requis à la date de sa nomination a un délai de trois mois pour régulariser. Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d’office.
Une même personne ne peut être à la fois membre du CS et membre du directoire.
Le CS nomme un président et un vice-président, obligatoirement personnes physiques. Ils sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats

Commissaire aux comptes : la désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire.

33,1/3 % du bénéfice net.

Le capital de votre société a été entièrement versé par les associés et est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par une autre société répondant aux mêmes conditions) :
15 % de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros, pour les PME sur ses 38120 premiers euros de bénéfices puis 33,1/3 % pour le reste de ses bénéfices.

Le capital de votre société n'a pas entièrement été versé par les associés ou est détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :
33,1/3 % pour l'ensemble de ses bénéfices

deux exemplaires des statuts datés et signés par tous les associés

deux exemplaires du procès-verbal du conseil d’administration désignant le Président du Conseil d’administration, la personne assumant la direction générale, le ou les directeurs généraux délégués (le cas échéant) certifiés conformes par le représentant légal

deux exemplaires du certificat du dépositaire des fonds, accompagné de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux

si le capital est constitué d’apports en nature, produire le rapport du Commissaire aux apports en deux exemplaires

Un formulaire déclaratif M0 dûment rempli et signé

Un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M0 (ce pouvoir peut être donné dans les actes)
Une attestation de parution de l’avis de constitution de la société dans un journal d’annonces légales

Une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail contrat domiciliation, quittance, etc…)
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal (gérant), il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de la société et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société
si l'activité déclarée est réglementée, produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre.

une copie de la carte d’identité,du passeport, ou un extrait d’acte de naissance pour les personnes de nationalité étrangère, produire une copie recto verso du titre de séjour en cours de validité ou une copie de leur passeport si elles résident à l’étranger

une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par eux-mêmes, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit.

un extrait du registre du commerce et des sociétés datant de moins de trois mois

une photocopie de la carte d’identité, du passeport, ou un extrait d’acte de naissance pour les personnes de nationalité étrangère, produire une copie recto verso du titre de séjour en cours de validité ou, le cas échéant, une copie de la carte de commerçant étranger

une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par eux-mêmes, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit.

fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée

fournir la lettre d’acceptation de leur désignation.