  
DESCRIPTIF
Principes Généraux
La SAS, comme toute société par
actions, est désignée par une dénomination
sociale. Le nom d’un ou plusieurs associés peut être
inclus dans la dénomination sociale.
Les associés :
la SAS peut être constituée par une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, qui ne supportent les pertes de
la société qu’à concurrence de leur
apport. La loi ne fixe aucun maximum.
Lorsque la SAS ne comporte qu’une personne, celle-ci est
appelée « associé unique ».
Les associés, qui peuvent être français ou
étrangers, n’ont pas la qualité de commerçant.
Un mineur, représenté par un représentant
légal (père ou mère), peut être associé
d’une SAS.
Le capital social : le
capital social doit être intégralement souscrit.
Le capital minimum est fixé à 37 000 euros.
La SAS ne peut faire appel public à l’épargne.
La variabilité du capital est possible.
Les actions :
les actions représentant les apports de numéraire
doivent être libérées de la moitié
au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus
intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum
de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS.
Au contraire, les actions représentant les apports en nature
doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.
Les apports : chaque
associé est tenu de faire apport à la société.
Ces apports, dont le total constitue le capital social, peuvent
être en numéraire ou en nature; les apports en industrie
étant interdits.
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire
en cas d’apports en nature, et l’évaluation
de ces apports doit être indiquée dans les statuts.
Durée de
la personne morale : la durée de la société
ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de
l’immatriculation au RCS et peut être prorogée
par décision des actionnaires.
Comptes annuels :
la SAS est tenue de déposer ses comptes annuels et, le
cas échéant, ses comptes consolidés au Greffe
du tribunal de commerce, un mois après leur approbation
par les associés. Les associés se réunissent
six mois après la date de clôture de l’exercice
social, pour approuver ou non les comptes annuels.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la
tenue de la réunion des associés statuant sur les
comptes annuels peut être faite par le biais d’une
requête adressée au président du tribunal
de commerce.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal
ou un extrait du PV de non approbation doit également être
déposé au greffe.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul
associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et
le cas échéant les comptes consolidés sont
arrêtés par le Président. L’associé
unique approuve les comptes, après rapport du commissaire
aux comptes. L’associé unique ne peut déléguer
ses pouvoirs en la matière.
Organisation
Le président
: le président de la SAS représente
légalement la société à l’égard
des tiers. Sa désignation est obligatoire et se fait dans
les conditions prévues par les statuts. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société dans la limite de l’objet
social.
La société ne peut avoir qu’un président.
La notion de co-président n’est pas acceptée.
Une personne morale peut être nommée président.
Dans ce cas, son représentant légal ou permanent doit
être déclaré au RCS.
Le directeur général
ou le directeur général délégué
: Les statuts peuvent prévoir les conditions
dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président,
portant le titre de directeur général ou de directeur
général délégué, peuvent exercer
les pouvoirs confiés à ce dernier.
Leur désignation est facultative et se fait dans les conditions
prévues par les statuts.
Une personne morale peut être nommée directeur général
ou directeur général délégué.
Dans ce cas, son représentant légal ou permanent doit
être déclaré au RCS.
La direction :
les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée sont fixées
par les statuts. La direction de la société peut être
assumée par un organe unique (ça peut être le
président ou une autre personne) ou par un organe collégial.
Les modalités de désignation des dirigeants et d’exercice
de cette fonction sont également prévues par les statuts.
Qu’il s’agisse d’un dirigeant unique ou d’un
organe collégial, ces dirigeants statutaires doivent être
déclarés au RCS.
Personne pouvant engager à
titre habituel la société : une personne
peut recevoir procuration pour engager la société.
Cette personne n’est pas un dirigeant.
La personne morale désignée pour engager à
titre habituel la société est représentée,
soit par son représentant légal, soit par un représentant
permanent. Ce représentant est déclaré au RCS.
Organe de surveillance et de contrôle
(autre que les commissaires aux comptes) : les statuts peuvent prévoir
des organes de surveillance et/ou de contrôle. Les modalités
de leur désignation, leurs pouvoirs sont déterminés
par les statuts. Ces organes, s’ils sont statutairement prévus,
doivent être déclarés au RCS.
Le commissaire aux comptes : la
désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant
(personne physique ou morale) est obligatoire. Les premiers commissaires
aux comptes sont désignés dans les statuts.
FISCALITE
La SAS est soumise au régime d’imposition des sociétés
(IS).
Sous ce régime, l’administration fiscale considère
l’entreprise séparément de ses dirigeants
(ces derniers seront imposés sur leur rémunération
et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition
sur le revenu).
La société procède donc au calcul et à
la déclaration de ses bénéfices nets (desquels
peut être déduite la rémunération des
dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts
des sommes dues
Le taux d’imposition est fonction du montant du chiffre
d’affaire :
- Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur
ou égal à 7 630 000 €
34,33 % (33,33% + contribution additionnelle
de 3 % du montant de l'IS) du bénéfice net.
- Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur
à 7 630 000 €
Le capital de votre société a été
entièrement versé par les associés et est
détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou
par une autre société répondant aux mêmes
conditions) :
- 15,45 % (15 % + 3 % du montant de l’IS),
de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable
limitée à 38 120 euros, pour les PME sur ses 38120
premiers euros de bénéfices puis 34,33
% (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant
de l'IS) pour le reste de ses bénéfices.
Le capital de votre société n’a pas entièrement
été versé par les associés ou est
détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :
- 34,33 % (33,33% + contribution additionnelle
de 3 % du montant de l'IS) pour l’ensemble de ses bénéfices.
LISTE DES PIECES
NB : Dépôt du dossier
pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Il est précisé que le dossier complet permettant
l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé
:
- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
- soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce, en application
de l'article 3 du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996
Actes à produire
deux exemplaires des statuts datés et signés en
original par tous les associés en personne ou par mandataire
justifiant d’un pouvoir spécial (s’il s’agit
d’un acte sous seing privé) ou deux expéditions
(s’il s’agit d’un acte authentique); les pouvoirs
pour la signature des statuts sont déposés en
deux exemplaires originaux
deux exemplaires originaux du certificat du dépositaire
des fonds, accompagnés de la liste des souscripteurs
mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes
versées par chacun d’eux
si le président n’est pas nommé dans les
statuts, produire deux exemplaires certifiés conformes
par le président de l'acte le désignant. S’il
s’agit d’une personne morale, l’identité
de son représentant apparaît dans l’acte
s'il est procédé à la désignation
d'un directeur général et que celui-ci n'est pas
nommé dans les statuts, produire deux exemplaires certifiés
conformes par le président de l'acte le désignant,
produire deux exemplaires de l'acte le désignant certifiés
conformes par le président
si le capital est constitué d’apports en nature,
produire le rapport du Commissaire aux apports en deux exemplaires
datés et signés
si une personne morale nommée président ou directeur
général de la SAS n’est pas immatriculée
sur un registre public ou relève d’un pays non membre
de la communauté européenne, joindre deux copies
de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant
en langue française et certifiés conformes par son
représentant légal
Pièces justificatives à joindre au dossier
un
formulaire M0 dûment rempli et signé.
Deux exemplaires sont destinés au greffe et un exemplaire
au centre de formalités des entreprises (CFE)
un
pouvoir du représentant légal s'il n'a pas
signé lui même le formulaire M0
une attestation de parution de l'avis de création de
la société dans un journal d'annonces légales
une pièce justifiant de l'occupation régulière
des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat
de domiciliation, quittance EDF ou téléphone...)
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre
société d'identifier clairement l'adresse de son
siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser
les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos
partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel
du représentant légal (gérant), il convient
d'identifier sa boîte aux lettres au nom de la société
et d'accomplir les démarches nécessaires auprès
de la Poste pour le suivi des courriers de votre société
une attestation de parution de l’avis de création
de la société dans un journal
d’annonces légales
si l'activité
déclarée est réglementée, produire
une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité
de tutelle, du diplôme ou du titre
une
déclaration sur l'honneur de non-condamnation signée
du ou des représentants légaux, qui fera l'objet
d'une vérification par le juge commis à la surveillance
du Registre du Commerce et des Sociétés auprès
des services du casier judiciaire national
une attestation de filiation du ou des représentant légaux
(nom patronymique et prénoms des parents), sauf si la
filiation figure dans un document déjà produit
S'il s'agit d'un achat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces
légales de l’avis relatif à l’achat d’un
fonds de commerce
- une copie de l'acte de vente du fonds de commerce timbré
et enregistré
S'il s'agit d'une prise en location gérance de fonds de
commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal
d’annonces légales de l’avis relatif à
la prise en location gérance
- une copie du contrat de location gérance
Pour
le Président, le Directeur général et le
Directeur Général délégué personnes
physiques
pour les personnes de nationalité française: une
copie de la carte nationale d’identité, ou du passeport,
ou un extrait d’acte de naissance
pour les personnes de nationalité étrangère
et soumises à l’obligation d’être titulaires
d’un titre de séjour, fournir une copie recto verso
du titre de séjour en cours de validité ou une
copie de l’autorisation préfectorale d’exercer
une activité commerciale, artisanale ou industrielle,
ou, dans le cas contraire, tout document officiel établissant
l’identité de la personne (passeport)
une
déclaration sur l'honneur de non-condamnation signée
du ou des représentants légaux, qui fera l'objet
d'une vérification par le juge commis à la surveillance
du Registre du Commerce et des Sociétés auprès
des services du casier judiciaire national
une attestation de filiation (nom et prénoms des parents),
sauf si la filiation figure dans un document déjà
produit
Pour le président ou le
directeur général personne morale
un extrait d'immatriculation au RCS de moins de trois mois en
original ou tout autre document officiel justifiant l’existence
légale de ladite personne si elle n'est pas immatriculée
au RCS
N.B : Lorsque l'identité
du représentant légal ou permanent n'apparaît
pas sur le document produit, les pièces suivantes doivent
être produites: copie de la carte nationale d'identité
ou du passeport ou l’autorisation préfectorale d’exercer
une profession commerciale, industrielle ou artisanale (selon
la nationalité de la personne physique), la déclaration
sur l'honneur de non-condamnation datée et signée
en original, ainsi que l'attestation de filiation sauf si la filiation
figure dans un document déjà produit.
Pour
les Commissaires aux comptes
fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle
des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore
publiée
fournir la lettre d’acceptation de leur désignation
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