La société en commandite par actions
(SCA) est désignée par une dénomination sociale,
à laquelle peut être incorporée le nom d’un
ou plusieurs associés. Cependant, le nom des associés
commanditaires ne peut y figurer.
 
DESCRIPTIF
Principes Généraux
Les associés :
La SCA est composée de deux catégories distinctes
d’associés : les commandités et les commanditaires.
Il faut au moins un associé commandité et trois
associés commanditaires. Il n’y a pas de maximum
fixé par la loi. Les associés peuvent être
des personnes physiques ou morales. Ils peuvent être français
ou étrangers.
Les associés commandités ont la qualité de
commerçant. Ainsi, ils sont responsables indéfiniment
et solidairement des dettes de la société.
Une société civile ne peut donc être associé
commandité, puisqu’elle ne peut avoir la qualité
de commerçant. De même, un mineur ne peut être
associé commandité dans une SCA.
Les associés commanditaires ont la qualité d’actionnaires
et ne supportent les pertes de la société qu’à
concurrence de leurs apports.
Les associés commandités personnes morales ne sont
pas tenus de déclarer un représentant au RCS, sauf
s’ils sont également gérants.
Le capital social : Il
est divisé en actions et composé uniquement des
actions des commanditaires. Les parts des associés commandités
qui n’ont pas la qualité de commanditaire (c’est-à-dire
n’ont pas souscrit des actions) ne concourent pas à
la formation du capital social.
La loi fixe le capital minimum à 37 000 euros. Il est
de 225 000 euros, si la société fait appel public
à l’épargne. Le capital social doit être
intégralement souscrit.
La variabilité du capital est possible. Lorsque la société
est à capital variable, seul le capital irréductible
(c’est-à-dire le montant du capital en-dessous duquel
il ne peut être réduit) est à déclarer
au RCS. Ce montant ne peut être inférieur :
- ni au dixième du capital social indiqué dans les
statuts (capital maximum ou plafond) ;
- ni à 37 000 euros
Les actions : Les
actions représentant les apports en numéraire doivent
être libérées de la moitié au moins
de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient
en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq
ans à compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire,
les actions représentant les apports en nature doivent
libérées intégralement.
Les apports : Seuls
les associés commanditaires sont tenus de faire apport
à la société. Ces apports peuvent être
en numéraire ou en nature.
Seuls les associés commandités peuvent faire des
apports en industrie. Ces apports ne concourent pas à la
formation du capital social.
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire
en cas d’apports en nature, et leur évaluation doit
être indiquée dans les statuts.
Durée de la personne morale
: La société ne peut avoir une durée
excédant 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation
de la société au RCS, et est susceptible de prorogation
par décision des associés. Chaque prorogation ne
peut excéder 99 ans.
Comptes annuels :
La SCA est tenue de déposer ses comptes annuels et ses
comptes consolidés (le cas échéant), un mois
après leur approbation par l’AGO. Le dépôt
se fait au Greffe du Tribunal de Commerce. Cette AGO se tient
six mois après la date de clôture de l’exercice
social.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la
tenue de l’assemblée statuant sur les comptes annuels
peut être faite par le biais d’une requête adressée
au Président du Tribunal de Commerce.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le Procès-verbal
ou un extrait du PV de non approbation doit également être
déposé au Greffe en deux exemplaires certifiés
conformes par le représentant légal.
Organisation
Le Gérant
: La SCA est gérée par un ou plusieurs
gérants. Les premiers gérants sont désignés
par les statuts. Il peut s’agir d’une personne physique
ou d’une personne morale. Lorsqu’une personne morale
est désignée gérant, l’acte de nomination
indique l’identité de son représentant et celui-ci
est déclaré au RCS.
Les associés commanditaires ne peuvent être gérants
dans une SCA.
Le ou les gérants sont choisis parmi les commandités
ou des tiers.
Le gérant engage la société à l’égard
des tiers, il en est le représentant légal. S’il
y a plusieurs gérants, chaque gérant peut valablement
représenter seul la société vis-à-vis
des tiers.
Le Commissaire aux
comptes : La désignation des commissaires
aux comptes titulaire et suppléant est obligatoire. Les premiers
commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.
Le Conseil de surveillance : Le
CS est composé de trois membres au moins. Ces membres sont
obligatoirement des commanditaires. Il peut s’agir de personnes
physiques ou morales. Dans ce dernier cas, la personne morale nommée
membre du CS n’est pas tenue de désigner un représentant
permanent sauf si les statuts le prévoient.
De même, le CS n’est pas tenu de désigner un
Président et un Vice-président comme dans les SA à
directoire et CS, sauf indication contraire des statuts.
Un associé commandité ne peut être membre du
conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité
de commandité ne peuvent participer à la désignation
des membres de ce conseil.
Tous les membres du CS doivent être déclarés
au RCS.
Les premiers membres du CS sont désignés dans les
statuts.
Décisions collectives : La
modification des statuts exige, sauf indication contraire, l’accord
de tous les commandités.
FISCALITE
La SCA est soumise au régime d’imposition
des sociétés (IS).
Sous ce régime, l'administration fiscale considère
l'entreprise séparément de ses dirigeants (Ces derniers
seront imposés sur leur rémunération et sur
les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le
revenu).
La société procède donc au calcul et à
la déclaration de ses bénéfices nets (desquels
peut être déduite la rémunération des
dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts
des sommes dues
Le taux d’imposition est fonction du montant du chiffre
d’affaire :
- Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur
ou égal à 7 630 000 €
33,1/3 % du bénéfice net.
- Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur
à 7 630 000 €
Le capital de votre société a été
entièrement versé par les associés et est
détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou
par une autre société répondant aux mêmes
conditions) :
15 % de plein droit sur une fraction du bénéfice
imposable limitée à 38 120 euros, pour les PME sur
ses 38120 premiers euros de bénéfices puis 33,1/3
% pour le reste de ses bénéfices.
Le capital de votre société n'a pas entièrement
été versé par les associés ou est
détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :
33,1/3 % pour l'ensemble de ses bénéfices
LISTE DES PIECES
NB : Dépôt du dossier
pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Il est précisé que le dossier complet permettant
l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé
:
- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
- soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce, en application
de l'article R123-5 du code de commerce (procédure dite de "l’article 3" du décret n°96-650 du 19 juillet 1996)
Actes à produire
deux exemplaires des statuts datés et signés en
original par tous les associés en personne ou par mandataire
justifiant d’un pouvoir spécial (s’il s’agit
d’un acte sous seing privé) ou deux expéditions
(s’il s’agit d’un acte authentique); les pouvoirs
pour la signature des statuts sont déposés en
deux exemplaires originaux
deux exemplaires originaux du certificat du dépositaire
des fonds, accompagnés de la liste des souscripteurs
mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes
versées par chacun d’eux
si le capital est constitué d’apports en nature,
produire le rapport du Commissaire aux apports en deux exemplaires
datés et signés
deux exemplaires de l'acte de nomination du gérant, s'il
n'est pas nommé dans les statuts, certifiés conformes
par le gérant. L'acte de nomination d'une personne morale
gérant indique l'identité de son ou ses représentants
légaux ou permanents
si une personne morale associée commanditée ou
nommée gérant la SCA n’est pas immatriculée
sur un registre public ou relève d’un pays non
membre de la communauté européenne, joindre deux
copies de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant
en langue française et certifiés conformes par
son représentant légal
Pièces justificatives à joindre au dossier
Un
formulaire déclaratif M0 dûment rempli et signé
Deux exemplaires sont destinés au greffe et un exemplaire
au centre de formalités des entreprises (CFE).
Un
pouvoir en original du représentant légal
s’il n’a pas signé lui-même le formulaire
M0
une pièce justifiant de l’occupation régulière
des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat
de domiciliation, quittance EDF ou téléphone ...)
;
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre
société d'identifier clairement l'adresse de son
siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser
les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos
partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel
du représentant légal, il convient d'identifier
sa boîte aux lettres au nom de l’entreprise et d'accomplir
les démarches nécessaires auprès de la
Poste pour le suivi des courriers de votre société
Une attestation de parution de l’avis de création
de la société dans un journal
d’annonces légales
S'il s'agit d'un achat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces
légales de l’avis relatif à l’achat d’un
fonds de commerce
- une copie de l'acte de vente du fonds de commerce timbré
et enregistré
S'il s'agit d'une prise en location gérance de fonds de
commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal
d’annonces légales de l’avis relatif à
la prise en location gérance
- une copie du contrat de location gérance
si l'activité
déclarée est réglementée, produire
une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité
de tutelle, du diplôme ou du titre.
une attestation de filiation (nom et prénoms des parents),
sauf si la filiation figure dans un document déjà
produit
Pour les membres du Conseil de Surveillance
personnes physiques
pour les personnes de nationalité française: une
copie de la carte nationale d’identité, ou du passeport,
ou un extrait d’acte de naissance
pour les personnes de nationalité étrangère
et soumises à l’obligation d’être titulaires
d’un titre de séjour, fournir une copie recto verso
du titre de séjour en cours de validité ou une
copie de l’autorisation préfectorale d’exercer
une activité commerciale, artisanale ou industrielle,
ou, dans le cas contraire, tout document officiel établissant
l’identité de la personne (passeport)
une déclaration
sur l’honneur de non-condamnation datée et
signée en original par l’intéressé,
qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis
au Registre du Commerce et des Sociétés auprès
du casier judiciaire
Une attestation de filiation (nom et prénoms du père,
et nom de jeune fille et prénoms de la mère), sauf
si la filiation figure dans un document déjà produit
Pour les gérants et les associés
commandités personnes morales
un extrait du registre du commerce et des sociétés
en original datant de moins de trois mois si la personne est
immatriculée, ou tout document officiel justifiant de
l’existence légale de la personne si elle n’est
pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés
NB:
Pour les gérants, lorsque l'identité du représentant
légal ou permanent n'apparaît pas sur le document produit,
les pièces suivantes doivent être produites: copie
de la carte nationale d'identité ou du passeport ou l’autorisation
préfectorale d’exercer une profession commerciale,
industrielle ou artisanale (selon la nationalité de la personne
physique), la déclaration sur l'honneur de non-condamnation
datée et signée en original, ainsi que l'attestation
de filiation sauf si la filiation figure dans un document déjà
produit
Pour les associés commandités
et les gérants personnes physiques
pour les personnes de nationalité française:
une copie de la carte nationale d’identité,
ou du passeport, ou un extrait d’acte de naissance
pour les personnes de nationalité étrangère
et soumises à l’obligation d’être
titulaires d’un titre de séjour, fournir une
copie recto verso du titre de séjour en cours de
validité ou une copie de l’autorisation préfectorale
d’exercer une activité commerciale, artisanale
ou industrielle, ou, dans le cas contraire, tout document
officiel établissant l’identité de la
personne (passeport)
Une attestation de filiation (nom et prénoms du père,
et nom de jeune fille et prénoms de la mère),
sauf si la filiation figure dans un document déjà
produit
Une déclaration
sur l'honneur de non-condamnation datée et signée
en original par l’intéressé, qui fera
l'objet d'une vérification par le juge-commis au
Registre du Commerce et des Sociétés auprès
du casier judiciaire
une attestation de filiation (nom et prénoms des
parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà
produit
Un extrait d'acte de mariage, et une copie datée
et certifiée par l'intéressé du contrat
de mariage, s'il est marié avec contrat
Pour les membres du Conseil
de Surveillance personnes morales
pour le représentant permanent (s’il en a été
désigné), produire les mêmes pièces
que celles énoncées précédemment
pour les membres du Conseil de Surveillance personnes physiques
un extrait du registre du commerce et des sociétés
en original datant de moins de trois mois si la personne est
immatriculée, ou tout document officiel justifiant de
l’existence légale de la personne si elle n’est
pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés
Pour les commissaires aux comptes
fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle
des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore
publiée
fournir la lettre d’acceptation de leur désignation
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